拆除红筹架构需要关注上市相关特殊事项

发布时间：2022-03-24 17:49:47 热度：

拆除红筹架构就说明公司可以申请上市了，但是在上市之前，还需要了解一下拟上市相关特殊事项，以防在上市的过程中，因为这些特殊事项导致无法公司无法上市。

1.实际控制人是否发生变化

根据规定，申请首次公开发行A股的发行条件之一为“发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”（主板及中小板要求最近三年内未发生该等变更，创业板要求最近两年内未发生该等变更）。同时还规定了在公司最近三年内控股股东发生变更情况下如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，或者主张公司没有控股股东的，发行人以及保荐人需要足够的理由。因此，在拆除红筹架构的过程中，需要关注拟上市公司的实际控制人是否发生了变化。

2.主营业务是否发生重大变化

如前所述，拟上市公司的主营业务未发生重大变化是申请首次公开发行A股的条件之一，而拆除红筹架构的过程往往涉及境内外国歌公司的重组，这其中需要特别关注重组是否导致拟上市公司的主营业务发生变化并导致申报时间延后。

3.投资人特殊权利的去留

股权投资者通常会在投资合同或者类似的法律文件中约定一些特别的权利安排条款，如投资者享有的购买期权、出售期权、优先分红权、优先清算权、优先购买权、优先认购权、赎回权以及对拟上市公司业绩作出的“对赌安排”。由于股份公司治理原则之一是“同股同权”，同事证券监管部门通常认为特殊条款的存在会使得拟上市公司的股权不够稳定、清晰以及法人治理结构不规范等，在申请A股上市前各方通常会协议终止该等投资人的特殊权利安排。

4、拟上市主体的财务处理问题

在VIE架构中，由于WFOE公司将境外结汇资金直接接出借给VIE公司存在限制，因此实践中可能发生WFOE公司通过承担费用的方式为VIE公司垫付资金，这直接导致VIE公司的财务处理存在不规范之处，并且业绩真实性存疑，由于拟上市主体业绩的真实性及可持续性是监管要点，因此如存在前述情况需要考虑预留时间对此进行规范。

了解完拆除红筹架构需要关注上市相关特殊事项之后，应该对其有了更深的了解，如果还有什么不懂的需要了解的，可以咨询我们。