红筹架构回归境内境外员工持股期权的处理

发布时间：2021-12-14 18:03:20 热度：

红筹架构中境外员工持股期权的处理，按照境外上市架构中的惯例，境外拟上市公司通常会对公司员工派发附条件的持股期权，该等持股期权在上市前可能已经行权、部分行权或者尚未行权，而行权价格则根据期权计划约定的行权条件的不同而有所差异。
 
如果境内经营主体选择登陆境内资本市场，由于上市前股权结构的稳定明晰是中国证监会审核时一贯关注的重点，原先在境外红筹架构下的持股期权计划不能平移至红筹架构落地后的境内拟上市公司，境外已经派发的持股期权计划需加速行权或者取消行权以使股权结构处于稳定清晰状态。

 
关于境外员工持股期权的处理，一般可以从一下几个方面考虑：
 
1. 境外员工持股期权回归的载体
 
激励对象通常通过公司或合伙企业形式的持股平台进行间接持股。
 
2. 境外员工持股期权回归的时点
 
从税收筹划的角度考虑，通常需要在境内投资者入股之前落地，可以与创始人权益回归同步操作或紧接其后进行。
 
3. 境外员工持股期权回归的比例
 
需要考虑之前境外公司层面的原有境外员工持股期权安排，并结合企业后续激励的预留空间及与投资者的沟通考虑是否有必要增加比例，意味着对创始人及投资者原有权益的稀释。
 
4. 境外员工持股期权回归的方式
 
通常包括老股转让及增资两种方式。
 
5. 境外员工持股期权回归的具体定价
 
除要考虑原境外员工持股期权安排下的行权价因素以外，还需要考虑限于员工持股期权之前回归或入股股东的投资价格，需要注意的是，根据规定，如公司以非公允价格实施员工持股激励，则持股价格与公允价值之间的差额将被认定为成本费用或应付职工薪酬而需调整公司损益和所有者权益总额，并需依据员工持股实施期间和行权条件的不同计入公司当期损益或者在相关的各会计年度成本费用中分摊。