VIE协议架构中重大资产重组项目中涉及的专项披

发布时间：2021-12-15 17:45:33 热度：

根据证监会于2015年12月18日发布的《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，上市公司进行重大资产重组，如拟购买的标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构，应当在重组报告书中对以下事项进行专项披露:
 
1. VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图。
 
2. 标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如果是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况。
 
3. VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。

 
4. VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险。
 
5. VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策的相关规定。
 
6. 如果成借壳上市，还应当重点说明VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人发生重大变化及实际控制人发生变更，是否符合规定。
 
以上就是VIE协议架构中重大资产重组项目中涉及的专项披露要求，VIE模式设立之初，是为了国家外汇管制及对外投资限制，导致的一种协议控制结构。现在常用于境内公司海外上市。业内人士表示，目前以上市公司重大资产重组方式进行红筹回归的有影响力的案例越来越多，在VIE架构海外公司红筹回归的历史大潮下，为了进一步加强披露监管，证监会以问题解答的方式进一步明确已拆除的VIE架构披露要求在情理之中。