VIE红筹架构企业回归重组上市需考虑因素

协议控制类红筹架构中有两个核心主体，一个是境内运营主体VIE公司，另一个是境外SPV控制的WFOE公司，选择VIE公司还是WFOE公司，是红筹架构企业回归重组需考虑因的问题，这会关乎到架构拆除以及上市的整体安排，下面我们就来重点说说选择VIE红筹架构企业需考虑的问题。
 

 

VIE协议的履行情况主要有以下三种：

 

1.完全未履行

 

在该种情形下，境内VIE公司的控制权、业务经营、会计核算等均未受到VIE架构的重大影响，因此，一般可以考虑将VIE公司作为回归境内资本市场的主体。在法律上，如VIE协议已经签署但实际未履行，需要关注协议各方是否需要承担违约责任、是否存在缔约过失责任或其他法律后果等，以及协议各方是否存在争议或潜在纠纷。

 

2.完全履行

 

如果VIE协议已完全履行，则VIE公司虽然作为名义上境内经营实体，但由于提其全部或大部分利润已通过VIE协议转移至WFOE公司，VIE公司的盈利记录难以满足境内上市条件、独立性难以满足境内上市条件。

 

3.部分履行但对独立性不构成重大影响

 

实践中，VIE协议被部分履行存在普遍性，对于VIE协议得以部分履行的项目，在确定拟上市主体时，应关注VIE业务协议履行的程度VIE公司在报告期内的财务状况、经营独立性、税收缴纳情况是否有影响。如果VIE公司经营的独立性、连续性没有受到负面影响，税收缴纳合规，并且经营状况能够达到境内上市的要求，可以考虑将VIE公司作为上市重组的主体。

 

企业回归重组上市需要面对和考虑的问题有很多，如果是VIE红筹架构协议的公司回归重组，这篇文章的内容就是需要考虑因素，不管是选择VIE公司还是WFOE公司，其在上市之前都需要好好了解。