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VIE红筹架构企业回归重组上市需考虑因素

协议控制类红筹架构中有两个核心主体,一个是境内运营主体VIE公司,另一个是境外SPV控制的WFOE公司,选择VIE公司还是WFOE公司,是红筹架构企业回归重组需考虑因的问题,这会关乎到架构拆除以及上市的整体安排,下面我们就来重点说说选择VIE红筹架构企业需考虑的问题。..

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VIE红筹架构企业回归重组上市需考虑因素

发布时间:2021-12-10 17:53:20 热度:

协议控制类红筹架构中有两个核心主体,一个是境内运营主体VIE公司,另一个是境外SPV控制的WFOE公司,选择VIE公司还是WFOE公司,是红筹架构企业回归重组需考虑因的问题,这会关乎到架构拆除以及上市的整体安排,下面我们就来重点说说选择VIE红筹架构企业需考虑的问题。
 
VIE红筹架构
 
VIE协议的履行情况主要有以下三种:
 
1.完全未履行
 
在该种情形下,境内VIE公司的控制权、业务经营、会计核算等均未受到VIE架构的重大影响,因此,一般可以考虑将VIE公司作为回归境内资本市场的主体。在法律上,如VIE协议已经签署但实际未履行,需要关注协议各方是否需要承担违约责任、是否存在缔约过失责任或其他法律后果等,以及协议各方是否存在争议或潜在纠纷。
 
2.完全履行
 
如果VIE协议已完全履行,则VIE公司虽然作为名义上境内经营实体,但由于提其全部或大部分利润已通过VIE协议转移至WFOE公司,VIE公司的盈利记录难以满足境内上市条件、独立性难以满足境内上市条件。
 
3.部分履行但对独立性不构成重大影响
 
实践中,VIE协议被部分履行存在普遍性,对于VIE协议得以部分履行的项目,在确定拟上市主体时,应关注VIE业务协议履行的程度VIE公司在报告期内的财务状况、经营独立性、税收缴纳情况是否有影响。如果VIE公司经营的独立性、连续性没有受到负面影响,税收缴纳合规,并且经营状况能够达到境内上市的要求,可以考虑将VIE公司作为上市重组的主体。
 
企业回归重组上市需要面对和考虑的问题有很多,如果是VIE红筹架构协议的公司回归重组,这篇文章的内容就是需要考虑因素,不管是选择VIE公司还是WFOE公司,其在上市之前都需要好好了解。


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