境外上市双轨制监管模式不尽合理——ODI备案

发布时间：2022-04-15 17:25:10 热度：

在“双轨制”的监管框架下，“大红筹”上市指境外中资公司境外发行上市的情形，“小红筹”上市最初指的是“涉及境内权益的境外公司”境外发行上市的情形，无异议函制度废止后，则指境内企业在境外设立的且不属于境外中资公司的境外SPV特殊目的公司境外发行上市的情形。

然而，根据早年大小红筹通知等规范性文件并没有对“大红筹”和“小红筹”这两个概念的内涵和外延做任何解释和说明。实践中，证券委和证监会依据大红筹通知做出的批复绝大部分时针对国有企业境外间接上市的。据此，并结合制定早期大红筹通知的历史背景来推断，境外中资公司应是指由境内国有企业控股的境外公司，而“小红筹”公司应是指由境内居民自然人或者非国有企业法人的境外特殊目的公司。

但是，自《2000年小红筹通知》公布施行后，“大红筹”和“小红筹”的界限就一直存在争议。并且，从实践来看，这一界限的确不尽明确，因为证监会有国依据《1997年大红筹通知》批准境内民营企业境外间接上市的先例。

舒心企服小编认为，无论是从形式上还是从实质上讲，国有企业和非国有企业境外间接上市的操作模式和涉及的主要问题并无明显差别，完全没必要确立不同的监管架构和监管制度。好在近几年，我国已经把所有境外投资的企业的监管制度都统一的差不多了，特别是ODI备案的出现，不管是那种类型的公司，只要涉及到境外投资就需要办理ODI备案。