红筹架构中37号文返程投资登记可以补办吗？

发布时间：2022-10-14 17:10:09 热度：

企业或者自然人通过红筹架构实现对外投资或是上市，后续返程投资回国的时候，企业需要有ODI备案而自然人也就是个人需要有37号文登记才可以顺利完成返程投资。但是有一些企业的自然人会忽略掉37号文的办理，这时候就补办37号文返程投资登记。

出现需要补办37号文返程投资登记的情况例子：法人是中国籍，在海外成立公司之后再回国内投资公司，属于返程投资。但他当年在海外注册公司时并没有在户籍所在地的外汇局做境内居民个人境外投资外汇登记，也就是办理37号文登记，导致现在注册了公司但开不了资本金账户，这种情况会想着能否补办37号文登记来解决返程投资的问题。

那么，红筹架构中37号文返程投资登记可以补办吗？

答：根据37号文的规定，境内居民以中国境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资，但未按规定办理境外投资外汇登记的应向外汇管理局出具说明函说明理由，外汇管理局可在合法正当原则下允许做出补充登记。需注意，不论是否补登记，都会被外汇管理局认为违反外汇管理规定，该类居民就要被给予处罚。所以是否交了罚款就给予补登记也取决于外汇管理局的认定，因此建议是在搭建相关架构的时候就必须要进行37号文备案。

目前监管形势下，37号文登记的目的是为了境外融资及返程投资，因此需要在完成37号文登记之后，去完成境外融资及返程投资的动作，并且此时间节点不可提前。否则可能会被认定为补登记，面临处罚风险。

37号文登记时间顺序要求：

1、境内居民持有境内权益公司股权；

2、境外特殊目的公司设立；

3、签署融资意向书/海外上市招股说明书等文件；

4、37号文登记；

5、境内wofe公司设立。

但是在实践中，37号文返程投资登记排队长、效率低，并且还需要证明是以融资为目的，导致很多人都补办不通过，所以建议委托专业的公司去补办登记，较少不必要的流程和提供办理登记的通过率，快速获得返程投资的资格，委托舒心企服代补办登记的话，甚至有机会避免处罚。