VIE和WFOE红筹架构中创始人控制权的回归

发布时间：2022-02-15 15:47:13 热度：

在红筹架构中创始人控制权的回归，需要看是以那种主体的公司进行回归，VIE和WFOE这两种主体中创始人控制权的回归都有着不同需要注意的一些点。

在股权控制类的红筹架构或者选择WFOE作为上市主体的协议控制类的红筹架构中，拆除架构一般只涉及将WFOE的控制权转让给实际控制人或其在境内设立的持股平台。对于该等交易，除了需要惊WFOE的原审批机关核准以外，还需要关注实际控制人或其在境内设立的持股平台收购WFOE股权时如何定价，也就是溢价收购还是按注册资本、净资产或使更低价格来定价，该项问题同时涉及前面第三章的相关法律限制，需要事先与税务主管部门沟通该等转让价格的可行性。

在协议控制类的红筹架构中，如果选择VIE公司作为上市主体，大多数情况下实际控制人原本已经在VIE公司持有股权，因此拆除结构可能不涉及实际控制人境外权益回归境内的安排，拆除协议控制类红筹架构的核心是根据原境外持股结构并结合各方对公司的估值、境内新投资人的入股安排等因素，推算并在VIE公司层面反映实际控制人以及境内外投资人的股权比例。

在另外一些项目中，VIE公司的股权可能由代持，拆除架构的过程则涉及将代持安排还原到真实情况，对于这种情形，需要通过转让或其他交易将VIE公司的股东变更为实际控制人及其他实际权益人，对于证券监管部门而言，历史上代持人用于出资的资金来源、被代持人是否真实出资、代持发生时与解除时对应的出资权益是否一直、代持关系解除是否彻底以及是否存在法律风险等问题都都可能成为审核重点。

所以在VIE和WFOE红筹架构中创始人控制权的回归，还需要了解更多注意事项和规定，才能完成实现回归境内公司。