VIE红筹架构落地的主要方式

很多境内公司都想通过红筹架构实现境外投资上市，然后怎么把境外公司的控制权和股权重新回到境内公司都是需要考虑的，这也就是我们所说的红筹架构落地，根据境内证券市场目前的实践，拆除红筹架构的重组方式有多重。普遍采用如以下两种形式：
 

 

1.股权转让方式

 

采用股权转让方式拆除红筹架构，是指实际控制人控制的境外SPV将所持境内经营主体股权分别转让给实际控制人或其设立的境内持股主体。同时，如果除实际控制人之外的股东有持股调整要求，如境外SPV层面的投资人退出、境内经营实体层面引入新投资人、管理层持股安排等，也可以通过将境内经营实体的股权转让给这些主体或其另外控制的境内实体。

 

2.增资方式

 

采用增资方式拆除红筹架构，是指原通过境外SPV间接持有境内经营主体股权的实际控制人，在境内设立境内持股公司，该境内持股公司对境内经营主体增资取得控股权，并摊薄境外SPV所持境内经营实体的股权，同时，实际控制人通过股权回购、转让等方式相应放弃通过境外SPV持有的全部或部分的境内经营主体控制权，实现控制权转回境内。

 

这里的SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司。SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。
 

 

 

在随着10号令对于跨境私募与海外上市的影响深远。10号令出台后，由于增加了海外上市的行政审批环节，特别是采用境外红筹架构上市的中小型民营企业还是有一定的影响，海外投行与国内中介机构为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构，所以才能有机会实现境外红筹架构的搭建。