红筹架构搭建中37号文（个人）与ODI（公司）的衔接时点

发布时间：2025-06-12 17:06:49 热度：

在企业境外上市的路径选择中，红筹架构以其独特优势备受青睐。红筹架构通常是在海外离岸地注册上市主体，并将中国境内的资产和业务通过重组等方式转移到境外上市主体名下。而在搭建红筹架构的过程中，37号文登记与ODI备案是极为重要的两大合规环节，它们从不同角度规范境内个人和企业的境外投资行为，确保红筹架构搭建的合法性与合规性。

37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，适用于境内居民个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资。当境内创始人或股东设立BVI/开曼公司作为境外持股平台时，需在设立WFOE（外商独资企业）或收购境内股权前完成37号文登记。例如，创始人通过BVI公司持有开曼上市主体股权，就必须办理37号文登记，以使这一股权关系合法化。而且，该登记需在境外SPV设立后30天内完成，且务必在WFOE设立（营业执照颁发）前办理，否则后续将面临诸多阻碍，如无法将境外收益合法调回境内，WFOE与境外母公司的资金往来也会被视为违规。

ODI（境外直接投资），是指境内企业经过相关部门审批后，通过新设、并购、参股等方式在境外直接投资，并获得境外非金融企业的所有权、控制权和经营权等权益。在红筹架构搭建中，当境内企业计划通过在境外设立或并购企业等方式参与红筹架构时，就需要进行ODI备案。一般而言，在企业确定了境外投资的意向，完成初步的项目可行性研究等前期工作，且搭建红筹架构的计划明确后，便可以着手准备ODI备案事宜。需注意，涉及敏感国家/地区、敏感行业的项目，需经发改委、商务部双核准，才能申请ODI备案。

就二者的衔接时点来说，当红筹架构中既有境内企业投资（如国资背景股东通过ODI控股开曼公司），又有创始人个人持股（通过BVI公司）这种混合持股情况时，企业需同时推进ODI备案和37号文登记工作。通常先确定整体的红筹架构搭建方案，明确境内企业和个人在架构中的角色与持股方式。在设立境外持股平台等前期步骤中，境内个人按要求启动37号文登记流程；与此同时，境内企业同步准备ODI备案所需资料，一旦各自满足相关部门的申报条件，即可分别提交申请，使二者在红筹架构搭建进程中协同推进，保障整个架构搭建的合规性。

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