12月1日起施行发改委最新49号令，ODI备案是否需要先做安全审查？

发布时间：2026-11-02 14:09:53 热度：

随着国家发改委《对外投资管理办法》（49 号令）确定于 12 月 1 日正式施行，旧版 11 号令同步废止，不少计划布局海外的企业都在重点关注新规带来的合规变化，其中大家咨询最多的问题就是：办理 ODI 备案，是不是必须先完成安全审查才能提交备案申请？厘清这个先后顺序，是企业境外投资合规落地、避免申报卡壳、耽误投资节奏的关键。

首先要明确核心结论：并不是所有 ODI 备案项目都需要先行开展安全审查。49 号令延续了境外投资分类监管的思路，安全审查属于独立的专项审查机制，和发改委 ODI 备案分属两套流程，二者适用范围不一样。只有项目属于影响或者可能影响国家安全的对外投资，才需要启动安全审查程序；普通非敏感、不涉及国家安全风险的境外投资项目，直接按要求准备材料申请 ODI 备案即可，不需要提前走安全审查。

从实操逻辑来看，企业在启动申报前，第一步应当先做项目风险自查，判断项目所属行业、投资标的、技术、数据等要素是否落入安全审查范围。如果经评估属于需要安全审查的情形，要按照安全审查相关法规要求先行申报并取得审查结论，再去办理 ODI 备案；若项目不属于安全审查范畴，直接走备案通道，在备案材料中如实填报国家安全影响分析内容，配合主管部门核查就行。

这里也要提醒广大企业，49 号令强化了全周期监管，除了初始备案环节，后续境外再投资、资产转让、重大风险事件上报等义务都有更新，哪怕前期不用安全审查，投资落地之后也要持续做好合规跟踪。很多企业容易混淆敏感项目核准、备案、安全审查三者边界，误判流程顺序，导致材料反复补正、申报周期拉长，甚至出现不合规情形，给跨境资金出境、海外项目交割带来阻碍。对于缺乏专业合规团队的企业来说，仅凭内部人员自行研判政策边界，很容易出现判断偏差。

境外投资合规链条长、政策更新快，49 号令落地之后申报标准、材料清单、监管要求都有调整，专业的服务商能够帮助企业提前完成项目风险甄别，准确判断是否触发安全审查、梳理整套申报资料，合理规划申报时序，规避踩线风险。舒心企业服务有限公司可以办理 ODI 备案相关业务，不成功退全款、绿色加急办理通道、快速办理完成，为企业出海保驾护航。