37号文+返程投资+ODI是个人境外持股返程收购境内资产的“三步ODI备案”

发布时间：2025-06-25 17:17:29 热度：

在全球化投资的浪潮中，个人境外持股返程收购境内资产的操作日益受到关注。这一过程涉及到37号文、返程投资以及ODI备案等多个关键环节，通过“三步ODI备案”得以实现。

37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，为境内居民个人境外投融资提供了合规路径。其目的在于解决境内居民个人在境外持股、境外融资以及返程投资等方面的合规性问题，加强跨境资本流动的监管，防范金融风险。

返程投资是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。在个人境外持股返程收购境内资产的场景中，返程投资是重要的一环。通常，个人会先在境内设立内资公司作为权益载体，这是后续一系列操作的基础。接着，搭建境外SPV架构，一般会包括BVI公司、开曼公司、香港公司等层级，这样的架构设计有助于隔离风险和进行税务优化。在完成境外SPV架构搭建后，便进入到关键的ODI备案环节。

所谓“三步ODI备案”，第一步是发改委备案/核准。申请人需要提交项目申请报告，内容涵盖投资目的、金额、资金来源、投资国家或地区、目标企业等详细信息。审核通过后，将取得《境外投资项目备案通知书》或《境外投资项目核准文件》。第二步是商务部备案/核准，提交《境外投资备案表》，获批《企业境外投资证书》。第三步则是外汇登记，凭发改委和商务部门的备案文件至银行办理外汇汇出手续。只有完成这三步，资金才能合法地出境并用于投资。

对于个人境外持股返程收购境内资产而言，严格按照“三步ODI备案”流程操作至关重要。它不仅能确保投资行为的合规性，打通境外投资收益合法回流通道，还能为境外上市（如VIE架构）或返程投资奠定坚实的基础。若未办理ODI备案，将面临资金受限、行政处罚以及丧失政府支持等诸多风险。

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